2022-08-11 11:01:16 | 来源：民航资源网
海航控股发布公告，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，因未按规定披露非经营性关联交易，未及时披露关联担保，定期报告重大遗漏等问题，对ST海航处以300万元罚款，对11名责任人员处以100万元至20万元不等罚款。
公告指出，海航集团有限公司（以下简称海航集团）通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理：在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。海航控股属于前述“单体公司”,在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织及操控下完成。由此导致海航控股未按规定披露非经营性关联交易和关联担保，具体如下：
一、未按规定披露非经营性关联交易
（一）相关关联方及资金占用情况
海航集团、北京集信等65家公司构成海航控股的关联方。2018年至2020年期间，海航控股与海航集团等上述关联企业发生非经营性关联交易2849笔，金额1652.15亿元，其中资金拆借为1384.57亿元、对外担保资金扣划184.79亿元、放弃债权74.79亿元、承担债务8亿元。
上述关联交易是在海航集团的要求和安排下发生的，均没有商业实质，属于非经营性关联交易，构成资金占用。2020年12月31日，海航集团等65家关联企业占用海航控股资金余额372.78亿元。2021年12月31日，海南省高级人民法院(以下简称海南高院)裁定破产重整计划执行完毕，海航控股被违规占用资金余额393.01亿元。
(二)未及时披露非经营性关联交易
经查，2018年，海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易1198笔，转出交易865笔444.02亿元，转入交易333笔390.22亿元，交易金额合计834.24亿元，占最近一期经审计净资产(739.57亿元)的112.80%。
2019年，海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易1217笔，转出交易880笔218.55亿元，转入交易337笔194.96亿元，交易金额合计413.51亿元，占最近一期经审计净资产(687.50亿元)的60.15%。
2020年，海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易434笔，转出交易300笔315.97亿元，转入交易134笔88.43亿元，交易金额合计404.40亿元，占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的65.11%。其中，2020年7月至12月，海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易153笔，转出交易117笔152.78亿元，转入交易36笔61.28亿元，交易金额合计214.06亿元，占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的34.47%。
海航控股应当及时披露上述信息，其未按规定及时披露。至2021年1月30日，海航控股自查报告披露资金占用余额为380.22亿元。
（三）定期报告重大遗漏
经查，2018年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易234.52亿元，转入交易239.10亿元，合计占最近一期经审计净资产(739.57亿元)的64.04%，占当期报告净资产(735.89亿元)的64.36%，未披露2018年6月30日海航控股非经营性关联交易余额63.27亿元。
2018年年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易444.02亿元，转入交易390.22亿元，合计占当期报告净资产(687.50亿元)的121.34%，未披露2018年12月31日海航控股非经营性关联交易余额121.65亿元。
2019年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易117.40亿元，转入交易81.75亿元，合计占最近一期经审计净资产(687.50亿元)的28.97%，占当期报告净资产(686.98亿元)的28.99%，未披露2019年6月30日海航控股非经营性关联交易余额157.31亿元。
2019年年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易218.55亿元，转入交易194.96亿元，合计占当期报告净资产(621.07亿元)的66.58%，未披露2019年12月31日海航控股非经营性关联交易余额145.24亿元。
2020年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易163.19亿元，转入交易27.15亿元，合计占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的30.65%，占当期报告净资产(516.64亿元)的36.84%，未披露2020年6月30日海航控股非经营性关联交易余额281.28亿元。
海航控股应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况，而其未按规定在《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露上述非经营性占用资金事项，构成重大遗漏。
二、未按规定披露关联担保
（一）未及时披露关联担保
经查，2018年1月1日至2020年12月31日，海航控股存在未及时披露关联担保197笔，担保金额合计395.73亿元。具体如下：
2018年，海航控股向航空集团等11家关联方提供66笔担保，担保金额207.89亿元，占最近一期经审计净资产(739.57亿元)的28.11%。
2019年，海航控股向大新华航空等9家关联方提供110笔担保，担保金额135.48亿元，占最近一期经审计净资产(687.50亿元)的19.71%。
2020年，海航控股向大新华航空等3家关联方提供21笔担保金额52.36亿元，占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的8.43%。其中，2020年7月至12月，海航控股向大新华航空等3家关联方提供12笔，担保金额27.00亿元，占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的4.35%。
海航控股应当在发生上述担保后及时披露，其未按规定及时披露。2021年1月30日，海航控股自查报告披露担保96笔276.57亿元。2022年1月20日，海航控股公告海南高院裁定海航控股因违规担保承担56.78亿元债务。2021年12月31日，海南高院裁定破产重整计划执行完毕，海航控股因关联担保承担债务60.12亿元。
（二）定期报告重大遗漏
经查，2018年半年报，海航控股未披露向首都航空等18家关联方提供的89笔关联担保事项，担保余额332.46亿元，合计占最近一期经审计净资产(739.57亿元)的44.95%，占当期报告净资产(735.89亿元)的45.18%，含当期新增16笔关联担保，担保余额35.26亿元。
2018年年报，海航控股未披露向首都航空、大新华香港等20家关联方提供的104笔关联担保事项，担保余额345.49亿元，合计占当期报告净资产(687.50亿元)的50.25%，含当期新增33笔关联担保，担保余额67.01亿元。
2019年半年报，海航控股未披露向首都航空等19家关联方提供的137笔关联担保事项，担保余额370.47亿元，合计占最近一期经审计净资产(687.50亿元)的53.89%，占当期报告净资产(686.98亿元)的53.93%，含当期新增39笔关联担保，担保余额23.85亿元。
2019年年报，海航控股未披露向首都航空等22家关联方提供的140笔关联担保事项，担保余额332.07亿元，合计占当期报告净资产(621.07亿元)的53.47%，含当期新增8笔关联担保，担保余额10.80亿元。
2020年半年报，海航控股未披露向首都航空等22家关联方提供的112笔关联担保事项，担保余额311.02亿元，合计占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的50.08%，占当期报告净资产(516.64亿元)的60.20%，含当期新增9笔关联担保，担保余额25.36亿元。
海航控股应当在涉案半年度报告、年度报告中披露上述担保情况，而其未按规定在《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露，构成重大遗漏。
证监会认为，海航控股上述行为涉嫌违反了2005年《证券法》第六十三条和《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、《证券法》第一百九十七条第一款所述“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”和《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。
本案违法行为跨越新旧法，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，针对2018年1月至2020年6月的相关违法行为，根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，证监会拟决定：
一、对海南航空控股股份有限公司给予警告，并处以200万元罚款；
二、对徐军给予警告，并处以70万元罚款；
三、对刘位精、陈明、张志刚、马志敏、李晓峰、张鸿清、赵国刚、萧飞给予警告，并分别处以50万元罚款。
针对2020年7月至12月的相关违法行为，根据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，证监会拟决定：
一、对海南航空控股股份有限公司给予警告，并处以100万元罚款；
二、对徐军给予警告，并处以30万元罚款；
三、对刘位精、李晓峰、张鸿清给予警告，并分别处以20万元罚款。
针对谢皓明、孙栋的违法行为，根据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会拟决定：
一、对谢皓明给予警告，并处以25万元罚款；
二、对孙栋给予警告，并处以20万元罚款。
此外，海航控股发布关于公司董事及副总裁兼董事会秘书辞职的公告，董事会于2022年8月10日收到公司董事徐军先生、陈明先生、刘强先生及副总裁兼董事会秘书李晓峰先生提交的书面辞职报告。因工作调整原因，徐军先生申请辞去公司董事及董事会下属专门委员会相关职务，陈明先生申请辞去公司董事职务，李晓峰先生申请辞去公司副总裁兼董事会秘书职务；因个人原因，刘强先生申请辞去公司董事及董事会下属专门委员会相关职务。
根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，徐军先生、陈明先生、刘强先生、李晓峰先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。徐军先生、刘强先生、李晓峰先生辞职后将不在公司及控股子公司担任其他任何职务，陈明先生继续担任公司控股子公司中国新华航空集团有限公司董事长。
公司将尽快聘任新的董事会秘书，在公司聘任新的董事会秘书之前，由公司董事长程勇先生代行董事会秘书职责。
ST海航有望摘帽
2021年2月10日海南高院受理债权人对海航控股的重整申请。2月19日海航控股被实施退市风险警示，股票简称改为“*ST海航”、“*ST海航B”，股票价格的日涨跌幅限制为5%。
2021年4月30日，海航控股2020年度内部控制被出具否定意见审计报告，触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形。海航控股2020年度经审计的期末净资产为负值，且2020年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，触发了“上市公司股票被实施退市风险警示”的相应情形。海航控股被继续实施“退市风险警示”。
2021年12月31日，海南高院裁定确认《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》执行完毕，由此触及的“退市风险警示”的相应情形已消除。海航控股向上海证券交易所提出撤销相应的“退市风险警示”申请。
但是，鉴于海航控股存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等事项，2020年度内部控制被出具否定意见审计报告，2020年度经审计的期末净资产为负值，且2020年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，海航控股将继续被叠加实施退市风险警示和其他风险警示。
2022年4月30日海航控股发布公告，因2020年度经审计的期末净资产为负值、2020年度财务报告和内部控制分别被出具无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告而触及的“退市风险警示”和“其他风险警示”的相应情形已消除，公司向上海证券交易所提出撤销相应的“退市风险警示”和“其他风险警示”申请。
公告称，截至2021年12月31日，海航自查报告所涉事项已全部整改完毕，鉴于目前中国证监会的立案调查尚未结案，因此未提出撤销相应“其他风险警示”申请。公司股票将继续被实施其他风险警示。
2022年5月17日，上海证券交易所同意撤销相应的退市风险警示和其他风险警示。5月19日，海航控股A股股票简称由“*ST海航”变更为“ST海航”；B股股票简称由“*ST海航B”变更为“ST海航B”。
2022年8月10日，中国证监会下发《行政处罚事先告知书》，对海航控股涉嫌信息披露违法违规一案已调查完毕。中国证监会对海航控股罚款300万元，对谢皓明、徐军、刘位精、马志敏、陈明、张志刚、赵国刚、萧飞、李晓峰、孙栋、张鸿清等海航高管处罚总计200多万元。
至此，海航控股关于未按规定披露非经营性关联交易及关联担保等历史问题，均已彻底解决。按照规定，海航控股在立案调查结束后，就可以向上海证券交易所申请摘帽。
不过需要注意的是，2022年7月15日海航控股发布上半年财报预告，预计归属于上市公司股东的净资产为-32.5亿万元至-42.6亿元。若2022年度期末经审计净资产为负值，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将在2022年年度报告披露后被实施退市风险警示。
京公网安备 11010502042030