凯撒旅业收问询函：说明吸收合并众信旅游必要性、溢价20%换股合理性等

7月9日，凯撒旅业公告称收到深交所下发的问询函。要求公司进一步说明本次换股吸收合并的必要性，本次交易对两家公司的生产经营等的影响，以及对公司未来的整合协调措施；结合市场可比交易案例，说明以定价基准日前20个交易日均价确定换股价的合理性，以及20%溢价的主要考虑；说明众信旅游现金选择权价格低于换股价格的原因、合理性及定价依据。

深交所意见反馈如下：

1、请结合凯撒旅业、众信旅游的经营现状，对比分析换股吸收合并前后情况，进一步说明本次换股吸收合并的必要性，本次交易对两家公司的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响，以及对公司未来的整合协调措施。请财务顾问核查并发表意见。

2、预案显示，本次换股吸收合并中，以定价基准日前20个交易日的股票交易均价作为凯撒旅业发行股份的价格，以定价基准日前20个交易日的股票交易均价再给予20%溢价作为众信旅游的换股价格。同时，对众信旅游异议股东现金选择权价格无溢价安排。请你公司：

（1）结合市场可比交易案例，说明以定价基准日前20个交易日均价确定换股价的合理性，以及20%溢价的主要考虑。

（2）说明众信旅游现金选择权价格低于换股价格的原因、合理性及定价依据。

（3）本次交易对收购请求权、现金选择权价格设置了调价机制，请说明未对换股价格设置价格调整机制的原因及合理性。

（4）本次交易对收购请求权、现金选择权仅约定价格向下调整触发调价，请说明未能提供双向价格调整机制的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。

（5）说明相关定价、调价安排是否充分保护了中小股东的权益。

（6）请独立财务顾问核查并发表意见。

3、预案显示，凯撒旅业及众信旅游将履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人要求提前清偿债务或提供担保。

（1）说明凯撒旅业及众信旅游的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意无需提前偿还或担保的金额。

（2）说明凯撒旅业和众信旅游向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施。

（3）结合公司偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案，并提示相关风险。

（4）请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

4、预案显示，对于凯撒旅业在本次交易前发行且尚在存续期的公司债券（“17凯撒03”，债券代码：112532），众信旅游在本次交易前发行且尚在存续期的可转换公司债券（“众信转债”，债券代码：128022），凯撒旅业、众信旅游将根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议。

（1）说明本次换股吸收合并事项是否需先经17凯撒03、众信转债的债券持有人会议审议通过，如需，请及时提示审议不通过可能导致本次交易失败的风险。

（2）说明本次方案是否将导致众信转债触及《股票上市规则》第14.1.7条规定的应当终止上市情形，你公司拟采取的措施，是否将对本次方案构成实质性障碍，并充分提示相关风险。

（3）请独立财务顾问核查并发表意见。

5、预案显示，本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

（1）说明众信旅游终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。

（2）涉及承继及承接的，说明凯撒旅业是否符合相关资质及法律法规的规定；如涉及不能由凯撒旅业承继及承接的，结合吸并后的主体的业务说明具体影响并提示相关风险。

（3）众信旅游注销法人资格后，劳动合同变更对员工稳定性的影响；相关员工如需与凯撒旅业重新签订劳动合同，在职工薪酬、待遇、无固定期限劳动合同认定等核心权益方面有无相应保障机制。

（4）请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

6、预案显示，对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的众信旅游股份，该等股份在换股时一律转换成凯撒旅业的A股股份，原在众信旅游股份上设置的质押、被司法冻结或其他权利限制将在相应的凯撒旅业上继续有效。请你们公司说明上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

7、预案显示，本次换股吸收合并后，以配套资金总额上限测算，凯撒世嘉及其一致行动人、海航旅游及其一致行动人、冯滨持有凯撒旅业的比例分别为12.16%、10.97%、8.98%。如不考虑募集配套资金，凯撒世嘉及其一致行动人、海航旅游及其一致行动人、冯滨持有凯撒旅业的比例分别为14.08%、12.70%、10.40%。

请你们公司结合换股吸并后董事会成员的具体构成及选派方式、相关股东及其关联方代表在凯撒旅业的任职情况，以及相关法律法规及《上市公司收购管理办法》等有关规定，详细论述认定凯撒旅业控股股东仍为凯撒世嘉，实际控制人仍为陈小兵的合规性和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表意见

8、预案显示，本次交易尚需通过反垄断经营者集中审查，请你们公司说明上述事项的审查进展情况、预计办毕时间，是否存在不能如期办理的风险。

9、6月30日，凯撒旅业披露的《第九届董事会第三十三次会议决议公告》显示，海航旅游集团有限公司推荐的董事刘志强、陈明及徐伟对换股吸收合并全部议案均投反对票，反对理由为本次换股吸收合并尚处于预案阶段，需随方案的逐步推进，进一步论证研究。请凯撒旅业相关董事进一步说明投出反对票的原因，凯撒旅业第二大股东海航旅游集团有限公司对于本次换股吸收合并事项是否同公司存在重大分歧，如是，请及时提示本次交易可能因海航旅游集团有限公司投反对票而不能通过股东大会的风险。

深交所请凯撒旅业、众信旅游就上述问题做出书面说明，并在2021年7月19日前将有关说明材料对外披露并报送上市公司管理一部。